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13. La auditoría de las cuentas anuales

Normas reguladoras básicas

A) Legislación y órganos.

a) La auditoria es regulada, por primera vez, en la Ley 19/1988, de Auditoría de Cuentas, de 12 de julio (anteriormente, sólo se había prestado atención al cumplimiento de determinadas requisitos externos en los libros de contabilidad), regulándose el concepto, objeto e informe de auditoria y el estatuto del auditor de cuentas, principalmente. Dicha ley sufrió una importante modificación por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, de 14 de febrero y, posteriormente, por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre.

Dicha Ley recogía, sin perjuicio de lo establecido en otras disposiciones legales en materia de auditoria de cuentas y otros aspectos no contenidos en la misma, lo establecido en la VIII Directiva (84/253/CEE) , en la que se prescribía, entre otros extremos, la necesidad de que los auditores deben poseer formación teórica y práctica en materia contable, jurídica y otras.

A su vez, el Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en sus artículos 203 a 211, regula la verificación de las cuentas anuales, aplicándose a todas aquellas sociedades que adoptan esta forma social y, por remisión a dicha norma, en algunas materias, al resto de sociedades con forma mercantil.

La Ley de Auditoria de Cuentas fue objeto de desarrollo por el Real Decreto 1636/1990, de 20 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de Auditoria de Cuentas, modificado por el Real Decreto 180/2003, de 14 de febrero y Real Decreto 1156/2005, de 30 de septiembre.

b) El Reglamento de Auditoria de Cuentas (capítulo II) define las normas técnicas de auditoria, que constituyen los principios y requisitos que debe observar necesariamente el auditor de cuentas en el desempeño de su función y sobre las que deben basarse las actuaciones necesarias para expresar una opinión técnica responsable. Estas normas deben versar sobre las siguientes cuestiones:

a) Normas técnicas de carácter general: afectan a las condiciones que debe reunir el auditor de cuentas y a su comportamiento en el desarrollo de su actividad (criterios que deben observarse para garantizar su independencia, integridad y objetividad, la aplicación del secreto profesional, principios respecto a remuneraciones y sistema de control que ha de establecer el auditor o sociedad de auditoría, otros aspectos que afecten al desempeño de la actividad)

b) Normas técnicas sobre la ejecución del trabajo: hacen referencia a la preparación y ejecución del trabajo a realizar por el auditor de cuentas, regularán el conjunto de técnicas de investigación e inspección aplicables a partidas y hechos relativos a los documentos contables sujetos a examen, mediante los cuales el auditor fundamenta su opinión responsable e independiente, y en concreto harán referencia a los trabajos necesarios para conocer los sistemas de control interno, la planificación y programación de los trabajos, su ejecución, incluyendo los métodos y pruebas adecuados para la obtención de la evidencia, de acuerdo con los distintos sectores de la actividad; el contenido, custodia y principios referentes a la documentación justificativa de los trabajos desarrollados y el control para la supervisión de sus propios trabajos.

c) Normas técnicas sobre preparación de informes: regularán los principios que han de ser observados en la elaboración y presentación del informe de auditoría de cuentas estableciendo la extensión y contenido de los diferentes tipos de informe, así como los criterios que fundamenten el modelo de informe a utilizar en cada caso.

Destacan las siguientes normas técnicas sobre auditoría de cuentas:

- Resolución de 28 de abril de 2003, del ICAC, por la que se somete a información pública la Norma Técnica de elaboración del Informe Especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto del art. 159 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

- Resolución de 20 de junio de 2003, del ICAC, por la que se somete a información pública la Norma Técnica de Auditoría sobre “ consideraciones relativas a la auditoría de entidades que exteriorizan procesos de administración”.

-Resolución de 24 de junio de 2003, del ICAC, por la que se publica la Norma Técnica de Auditoría sobre “ Confirmaciones de terceros” .

- Resolución de 23 de junio de 2003, del ICAC, por la que se publica la Norma Técnica de Auditoría sobre “la auditoría de cuentas en entornos informatizados”

- Resolución de 25 de junio de 2003, del ICAC, por la que se publica la Norma Técnica sobre “el informe especial requerido por el art. 3.6 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas.

- Resolución de 26 de junio de 2003, del ICAC, por la que se publica la Norma Técnica sobre “el informe especial relativo a determinada información semestral de las sociedades anónimas deportivas” .

- Resolución de 16 de junio de 2004, del ICAC, por la que se publica la Norma Técnica de elaboración del Informe Especial sobre exclusión de derechos de suscripción preferente en el supuesto del art. 150 del Texto Refundido de la Ley de sociedades anónimas.

En todo caso, y para lo no establecido en las normas técnicas publicadas, tendrán la consideración de éstas los usos o prácticas habituales de los auditores de cuentas, entendidos como los actos reiterados, constantes y generalizados observados por aquéllos en el desarrollo de su actividad.

Estas normas son elaboradas, adaptadas o revisadas, por las corporaciones públicas representativas de los auditores, debiendo estar de acuerdo con los principios generales y práctica comúnmente admitida en los países de la Comunidad Europea, por las Corporaciones de derecho público representativas de quienes realicen la actividad de auditoría de cuentas, previa información pública durante seis meses, siendo válidas a partir de su publicación por el Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (ICAC).

Son Corporaciones representativas de los auditores, actualmente:

  • el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE)

  • el Registro de Economistas Auditores (REA), que es una sección del Consejo General de Colegios de Economistas de España

  • el Registro General de Auditores (REGA), sección del Consejo Superior de Colegios Oficiales de Titulados Mercantiles

El Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas puede requerir a estas Corporaciones, cuando lo estime necesario, para que elaboren, adapten o revisen las normas técnicas de auditoria de cuentas. En caso, de que transcurridos dos meses desde que les requiriese, éstas no hubiesen atendido el requerimiento, será el propio Instituto el que proceda a la elaboración, adaptación o revisión correspondiente, informando de ello a las citadas corporaciones, cumpliendo por lo demás los mismos trámites (información pública y publicación)

c) Las consultas sobre la normativa referida (y en concreto sobre las modificaciones introducidas a través de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero) son la rotación de auditores individuales, la aplicación de la tasa por emisión de informes, la información en la memoria sobre la retribución de los auditores, la información sobre cuestiones medioambientales en las cuentas anuales, informes especiales, identificación del auditor en trabajos que no son de auditoría, diversos problemas de consolidación de cuentas y, el resto, a otras cuestiones menores.

En conclusión, tras la euforia derivada de una denominada contabilidad creativa y sus consecuencias, se ha concluido en una cierta necesidad de la certeza del derecho.

En este sentido, puede decirse que se ha producido una regresión en el sistema de garantías originario de la Ley 19/1988 y que sólo tras las situaciones producidas en casos de los Estados Unidos (ENRON y WORLDCOM), después en España y más tarde en casos seguidos en Italia (CIRIO y PARMALAT) se ha procedido a una “ actualización”de la normativa con preceptos, en materia de incompatibilidad, como que “ auditores de cuentas deberán ser y parecer independientes” de las empresas a las que auditan (que recuerda a una correlativa frase relativa a la mujer del César y cuya exégesis excede de nuestro ámbito), la percepción de honorarios que supongan un porcentaje “ indebidamente” elevado del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas (concepto jurídico indeterminado), mientras sigue sin perfilarse la incompatibilidad del ejercicio de su actividad en relación con la de la abogacía o se modifica el régimen de renovación de la relación (rotación) en términos que parecen de escasa eficacia. En síntesis: junto a una línea de autorregulación parece una cierta desconfianza.

B) Doctrina.

La doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en materia de auditores de cuentas es abundantísima y, de entre tantos supuestos, señalamos los siguientes:

Derecho de información y auditoria no son lo mismo, pues, aunque complementarios resultan distintos por su finalidad y requisitos e independientes en su ejercicio (R. 26 junio de 2003)

El hecho de que el solicitante hubiese sido administrador no le impide el ejercicio de un derecho que le corresponde como socio y que solo quedaría impedido si hubiese gestionado en exclusiva los asuntos de la sociedad y, como un acto más de gestión, hubiese podido encargar la auditoria, circunstancia que es obvio no concurre en el presente supuesto tratándose de un administrador solidario (R. 8 de abril de 2003)

El nombramiento voluntario efectuado por la sociedad puede enervar el derecho de socios minoritarios que lo han solicitado del Registrador Mercantil, reuniendo los requisitos de capital y tiempo exigidos legal y reglamentariamente, cuando

La argumentación fundamental de la sociedad recurrente es la relativa al cumplimiento o no de los requisitos exigibles a una sociedad no obligada a verificación contable para que una auditoría voluntaria, encargada por la sociedad, pueda enervar el derecho del socio -que reúne los requisitos de capital y tiempo legalmente exigidos- al nombramiento registral de auditor. A este respecto, es doctrina ya consolidada y reiteradamente expuesta por este Centro Directivo que para que la sociedad pueda efectivamente enervar la petición del socio minoritario, deben cumplirse las dos siguientes condiciones: a) El nombramiento societario y correlativa aceptación anterior a la presentación de la instancia del socio minoritario.

Condición que en este caso cronológicamente se cumple, tal y como recoge el Registrador en su resolución b) La existencia de auditor inscrito en el Registro Mercantil, o que esté designado y el informe incorporado al expediente, o puesto a disposición de los socios peticionarios. No se ha acreditado el cumplimiento de este requisito al tiempo de la resolución del Registrador Mercantil por lo que la misma se dictó conforme a derecho. No obstante, con posterioridad y antes de la presente, fue aportado un escrito en el que se testimonia la recepción de la auditoria de cuentas anuales solicitada por parte de la representación de las socias peticionarias. Por tanto, pueden considerarse satisfechos los dos requisitos exigidos para enervar la petición del socio minoritario. (R. 10 de mayo de 2003)

No puede prosperar la alegación de ejercicio del derecho con infracción del principio de buena fe alegando que las socias acuden al Registrador Mercantil cuando ya la sociedad había atendido su petición. Es abundantísima la doctrina emanada de esta Dirección General, que ahora se vuelve a ratificar, por la que resulta imposible examinar en este trámite, debido a lo limitado del conocimiento que legalmente tiene atribuido, las motivaciones que llevan al socio a solicitar el nombramiento de auditor.

Estas motivaciones podrán o no ser legítimas, o responder o no a un ejercicio abusivo del derecho o antisocial (arts. 6 y 7 del Código Civil), pero las determinaciones internas de la voluntad no pueden ser analizadas en este procedimiento y no sólo porque las intenciones contrarias a la buena fe o al abuso del derecho no puedan presumirse nunca sino porque, además, siempre queda abierta a la sociedad la vía jurisdiccional civil para obtener, en su caso, la reparación de los daños causados. (R. 10 de mayo de 2003).

El Reglamento del Registro Mercantil no exige siquiera mencionar la expresión de la causa que motiva la solicitud cuando se trata, como es el caso que nos ocupa, de sociedades no obligadas

La denuncia de incompatibilidad del auditor designado para ejercer el cargo tiene un procedimiento específico (art. 342 RRM, en relación con el 364). (R. 27 de junio de 2003)

Los gastos de la auditoria son siempre a cargo de la sociedad (art. 206 LSA y art. 359 RRM) (R. 26 de junio de 2003)

Concepto de auditoría de cuentas y obligación de auditar

A) La exigencia legal de control de la veracidad contable se justifica en base al hecho del masivo recurso al crédito por parte de las empresas.

Análogamente, la cifra de capital, en las sociedades como cobertura de garantía, si es ficticia deja de cumplir con su genuina función. En última instancia, la veracidad contable constituye uno de los mecanismos modernos para compensar el desequilibrio funcional que se da con la concentración de poder en el seno de las sociedades y para fortalecer la solidaridad de los interesados en la empresa.

La verdad contable es sin embargo una verdad jurídica, debiendo de partirse por ello del hecho de que la contabilidad refleja situaciones y mutaciones de valor patrimonial según características peculiares, las que se derivan del ámbito de la registración y las que imponen los principios contables, en general orientado hacia la cautela. De ello resulta que aun cuando las normas reguladoras de la contabilidad tienden a conseguir la verdad en las declaraciones, es decir, la correspondencia entre la situación real patrimonial y la que resulta de los libros, la verdad contable es una verdad peculiar, que hay que comprender en sus justos límites. Mas prima en este punto un criterio de prudencia, orientado ante todo a evitar que los destinatarios de la contabilidad puedan formarse una falsa idea de la situación financiera de la empresa.

Conviene advertir que la verificación de la contabilidad constituye una manifestación particular dentro de la más amplia problemática del control de la actividad empresarial. De tal problemática interesa fijar determinadas ideas en orden a la naturaleza, alcance y tiempo del control. En orden a la primera se distingue entre control interno (ejercido privadamente por personas pertenecientes o integrantes del propio sujeto de la actividad, aunque en ocasiones puedan ser ajenas) y un control externo, realizado éste por personas extrañas a la empresa y que en ocasiones desempeñan una función pública. La aceptación de uno u otro control -teniendo en cuenta que el segundo puede coexistir con el primero- supone una toma de postura en orden a la efectiva protección de los intereses que giran en torno a la contabilidad y la empresa.

Desde otro punto de vista, se distingue además entre un control contable y un control de gestión. El primero supone una revisión de las cuentas sociales, ya sea por propios accionistas -sistema latino tradicional- ya sea por personas u organizaciones independientes, reconocidas por el Ministerio competente -sistema germánico y anglosajón-. El segundo control supone no sólo la revisión de las cuentas sino la más amplia vigilancia sobre la actuación de los órganos administrativos de la sociedad. Este control, pues, complementa al contable y ambos pueden realizarse por las mismas o diferentes personas; mas lo importante es retener que en él caben el control acerca de la legalidad y oportunidad de las decisiones.

Por último, se puede distinguir entre un control a priori y a posteriori; y permanente o periódico.

B) El ámbito de aplicación de la legislación de auditoria, de acuerdo con la Ley de Auditoria, comprende no sólo la auditoria obligatoria (la impuesta por mandato legal) sino también la auditoria a la que voluntariamente quieran someterse las empresas.

Sujetos obligados

En una síntesis de las normas al respecto tienen obligación de auditarse:

a) Todas las sociedades de capital (anónimas, de responsabilidad limitada y comanditarias por acciones) que estén obligadas a formular balance normal y no abreviado.

b) Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras, quedarán sometidas a las mismas normas reguladoras de las sociedades anónimas.

c) Todas las sociedades de capital cuando lo soliciten socios que representen al menos 5% del capital

d) Todas las entidades de seguros

e) Todas las cooperativas

f) Todas las sociedades que coticen en Bolsa

g) Todas las sociedades que emitan obligaciones en oferta pública

h) Todos los intermediarios financieros

i) Supuestos de presentación de cuentas consolidadas

j) Las sociedades declaradas en concurso. No obstante, se exime a la sociedad concursada de realizar la auditoría de las primeras cuentas anuales que se preparen mientras esté en funciones la administración concursal, excepto que esta sociedad tenga sus valores admitidos a negociación en mercados secundarios de valores o esté sometida a supervisión pública por el Banco de España, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o la Comisión Nacional del Mercado de Valores

k) Cuando esté previsto en la legislación correspondiente de las diferentes sociedades

Objeto de la auditoría

A) Se define el objeto de la auditoria de cuentas como la comprobación de “si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio”(art. 208 LSA)

La información contable facilitada a través de los estados financieros tiene como finalidad mostrar la situación económico-financiera de las entidades, información relevante para la toma de decisión por parte de los usuarios potenciales de la misma, es decir, los diversos agentes económicos. Pero, esa información para que sea útil, deberá satisfacerse de una manera imparcial, basada en los conceptos de relevancia y fiabilidad, que se consiguen cuando dichos estados se elaboran cumpliendo la legislación aplicable y conforme a los principios y normas contables generalmente aceptados, definidos en el Plan General de Contabilidad y sus normas de desarrollo.

No obstante, los terceros interesados en dicha información requieren de cierta garantía de transparencia y fiabilidad, que no puede proceder de la misma empresa (no se olvide que las personas que elaboran las cuentas anuales son las mismas que dirigen la empresa -los administradores-) sino que se requiere de un control externo, que actuando sobre esa información contable de la empresa aporte seguridad sobre su validez, en esto consiste la auditoria de cuentas.

B) Así se recoge en el art. 1 Ley de Auditoria de Cuentas:

1. Se entenderá por auditoría de cuentas la actividad consistente en la revisión y verificación de documentos contables, siempre que aquélla tenga por objeto la emisión de un informe que pueda tener efectos frente a terceros.

2. La auditoría de las cuentas anuales consistirá en verificar y dictaminar si dichas cuentas expresan la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la empresa o entidad auditada, así como el resultado de sus operaciones y los recursos obtenidos y aplicados en el período examinado, de acuerdo con el Código de Comercio y demás legislación que le sea aplicable; también comprenderá la verificación de la concordancia del informe de gestión con dichas cuentas.

3. Tanto la auditoría de las cuentas anuales y del informe de gestión como cualquier otro trabajo de revisión o verificación contable que, de acuerdo con lo establecido en el apartado 1 de este artículo, deba calificarse legalmente como auditoría de cuentas, tendrá necesariamente que ser realizado por un auditor de cuentas, mediante la emisión del correspondiente informe y con sujeción a los requisitos y formalidades establecidos en la presente ley y a las normas técnicas de auditoría.

El informe de auditoría

El informe de auditoria es un documento mercantil en el que se muestra el alcance del trabajo efectuado por el auditor y su opinión profesional sobre las cuentas anuales y la concordancia del informe de gestión con las mismas, en caso de existir.

A) Deberá contener necesariamente los siguientes datos:

Denominación: Dicho informe debe denominarse “ Informe de Auditoria independiente de cuentas anuales individuales o consolidadas” señalando el nombre de la empresa

Destinatarios: Debe señalarse la persona o personas a la que va dirigido, normalmente la Junta General de Accionistas.

Contenido: El informe debe recoger los siguientes párrafos:

a) Párrafo de alcance: Se especificaran los documentos contables auditados, delimitando las responsabilidades de elaboración y revisión que corresponden a los administradores de la empresa y a sus auditores, con referencia sintética a las normas en que se basa el trabajo, así como, si no le ha sido posible aplicar alguno de los procedimientos previstos y si es representativo de una limitación al alcance del trabajo.

b) Párrafo de opinión: Es el dictamen profesional del auditor sobre la razonabilidad de las cuentas anuales revisadas. La opinión puede ser:

- Favorable: supone que las cuentas anuales en su conjunto y aspectos más significativos expresan la imagen fiel de la situación de la entidad, ya que, se pudieron aplicar sin limitaciones los procedimientos de auditoria y se comprobó que la memoria incluye toda la información necesaria para la adecuada interpretación y comprensión de las cuentas anuales y han sido elaboradas de acuerdo con principios y normas de contabilidad generalmente aceptadas, guardando uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

- Desfavorable: cuando los efectos de las salvedades son de tal importancia y significación que el auditor manifiesta su disconformidad con las cuentas anuales al no expresar razonablemente la situación real de la empresa y, por tanto, su imagen fiel.

- Denegada: el auditor no da su opinión sobre las cuentas anuales, al haber encontrado limitaciones o incertidumbres que no le permiten formarse un juicio razonable sobre las mismas.

Cuando la opinión es distinta de la favorable, entre el párrafo de alcance y de opinión se incluirán:

a) Párrafo de salvedades. Según las normas técnicas de auditoria existen cuatro tipos de salvedades con efecto en la opinión del auditor:

- Limitaciones al alcance: cuando no se han podido aplicar los procedimientos de auditoria que se consideran necesarios debe mencionarse y explicar en que han consistido, pues ello, puede tener repercusión sobre la fiabilidad de la información.

- Incertidumbres: se trata de aquellos acontecimientos (litigios, reclamaciones, contingencias fiscales....) cuyo desenlace final es imprevisible. El auditor se limitará a mencionarlos, llamando la atención sobre el riesgo potencial que recae sobre la empresa y que puede incidir sobre la situación económica-financiera y la relevancia de las cuentas anuales.

- Errores o incumplimiento de los principios y normas contables generales aceptados: Se mencionará en el párrafo de opinión y se explicará en el párrafo de salvedades con la cuantificación de sus efectos sobre las cuentas anuales cuando sea posible.

- Alteraciones de los criterios contables: Aunque una alteración en los criterios también puede calificarse de incumplimiento, no obstante, el auditor cuando exista alteración en un principio y, especialmente en el de uniformidad (alteración de los criterios y principios empleados de un ejercicio a otro, con lo que supone para la comparación interanual) deberá indicarlo en el párrafo de opinión (no siendo necesario un párrafo intermedio de salvedades) remitiendo a la nota de la memoria en la que la empresa detalle las razones del cambio y sus efectos sobre las cuentas anuales.

b) Párrafo de énfasis. Su finalidad es destacar la relevancia de determinados aspectos recogidos en las cuentas anuales, que sin influir en la opinión del auditor, entiende deben ser destacados y reiterados en su informe (existe una opinión de que, a veces, sirven para encubrir verdaderas salvedades a los estados financieros)

Párrafo sobre el informe de gestión (en el caso de acompañar a las cuentas anuales). Se limita a comprobar la concordancia de su contenido con el de las cuentas anuales

Datos del auditor (nombre del auditor, persona física o sociedad de auditoría, dirección, número de inscripción en el ROAC), firma y fecha de emisión del documento.

B) El informe de auditoria debe ser emitido por los auditores y presentado en el plazo de un mes desde el momento en que se le entregan las cuentas firmadas por los administradores.

Consecuencia del informe, pueden los administradores verse obligados a variar las cuentas anuales, en cuyo caso, el informe deberá ser ampliado incorporando los cambios que se hayan producido.

El informe definitivo será puesto a disposición de los socios, junto con las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión, a partir de la convocatoria de la junta general para la aprobación de las cuentas.

Informes de auditoría en determinados supuestos societarios

Se trata de informes específicos requeridos normativamente para determinados supuestos que requieren de una actuación y valoración específica, distinta a la que se lleva a cabo en la verificación de las cuentas, .

Dichos informes eran formulados normalmente por el auditor de cuentas de la sociedad, pero como consecuencia de la modificación llevada a cabo, en distintas leyes, por la Ley 44/2002, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, se ha sustituido, en la mayoría de los casos, para la emisión de informe, al auditor de cuentas de la sociedad por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a tales fines; e igualmente, la valoración no se realizará conforme al “ valor real” sino conforme a un “ Tales supuestos, en síntesis, son:

A) En la Ley de Sociedades Anónimas:

a) Para el supuesto de transmisión “mortis causa“ de las acciones, cuando la sociedad pretenda rechazar la inscripción del heredero en el libro registro de socios, tiene que ofrecerle un adquirente o acordar una operación de autocartera por un “ valor razonable”

Y en caso de discrepancia entre las partes, este “ valor razonable” lo determina un auditor de cuentas que no sea el de la sociedad (art. 64 LSA).

b) En el supuesto de finalización del usufructo o de disolución de la sociedad cuyas acciones son objeto de usufructo, si no hay acuerdo entre usufructuario y nudo propietario sobre el importe que corresponda al usufructuario, éste será determinado por un auditor distinto del de la sociedad, que designe el Registro Mercantil (art. 68.3 LSA).

c) En el supuesto de sustitución del objeto social y ejercicio del derecho de separación por los accionistas que voten contra el acuerdo, si las acciones no son cotizadas y no hay acuerdo entre la sociedad y el socio, el valor de reembolso se determina por un auditor de cuentas, distinto del de la sociedad, nombrado por el Registro Mercantil (art.147.2 LSA).

d) En los casos de aumento de capital por compensación de créditos el auditor de cuentas de la sociedad debe emitir una certificación que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores (art. 156.1.b LSA)

e) En los casos en que el interés social lo exija, la Junta General podrá acordar la supresión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente cumpliendo, básicamente, los siguientes requisitos: 1) los relativos a la modificación de Estatutos; 2) que en la convocatoria de la Junta se haga constar el acuerdo de supresión del derecho; y 3) un informe elaborado por un auditor distinto del de la sociedad, nombrado por el Registro Mercantil, sobre el “ valor razonable”de las acciones de la sociedad, el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se pretende suprimir, y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los Administradores. Además, el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, deberá corresponder con el “valor razonable”que resulte de este informe de los auditores (art. 159 LSA).

f) Para la emisión de obligaciones convertibles, la Junta General deberá acordar las bases y las modalidades de conversión, junto la consiguiente ampliación de capital. Además, los administradores deberán redactar, con anterioridad a la Junta General, un informe explicativo que estará acompañado por otro de un auditor de cuentas distinto del de la sociedad nombrado por el Registro Mercantil (art. 292.2 LSA)

B) En la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada:

a) En la transmisión de participaciones sociales a título oneroso distinto de compraventa o transmisiones a título gratuito, el precio deberá ser fijado de común acuerdo por las partes, y a falta de acuerdo, será el “valor razonable” que determine el auditor de cuentas distinto del de la sociedad, nombrado por los Administradores de la compañía (art. 29.2d LSRL).

b) En los supuestos de separación y exclusión de socios, a falta de acuerdo sobre el “ valor razonable” de las participaciones sociales, o de la persona que deba proceder a valorarlas, éstas serán valoradas por un auditor de cuentas distinto de la sociedad nombrado por el Registro Mercantil (art. 100 LSRL).

C) En la Ley de Sociedades Laborales:

En el supuesto de transmisión voluntaria ínter vivos de acciones o participaciones de una Sociedad Laboral, se establece un derecho preferente de adquisición de éstas a favor de trabajadores contratados que no sean socios, de los socios, o de la sociedad. El precio de transmisión, a falta de acuerdo será el “valor razonable” fijado por un auditor de cuentas distinto del de la sociedad designado por los Administradores (art. 8 LSL).

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