06. La interpretación e integración del contrato

Introducción: interpretación, calificación e integración del contrato

La ejecución del contrato (esto es, llevar a la práctica el conjunto de derechos y obligaciones de las partes) no siempre es pacífica, sino que frecuentemente se plantean problemas de carácter interpretativo sobre la significación de las cláusulas del mismo (en el caso de contrato escrito) o sobre la voluntad de las partes contratantes (en general, y de forma particular, en los contratos verbales).

Interpretar equivale a desentrañar o averiguar el significado exacto, el alcance concreto o el preciso sentido de algo, trátese de una norma jurídica propiamente dicha o de un contrato. En el supuesto de interpretación de un pacto contractual se trata de desentrañar el acuerdo de voluntades de las partes, en éste habrá de atenderse de forma esencial a la voluntad real de los contratantes.

En términos técnicos, interpretación, calificación e integración de un contrato, por este orden, constituyen operaciones profundamente interrelacionadas entre sí, pero al mismo tiempo dotadas de propia operatividad y de una cierta autonomía conceptual.

La interpretación del contrato

Ubicación legal y carácter normativo de los criterios interpretativos

El Código Civil español (artículos 1.281 a 1.289), siguiendo la tradición histórica del ius commune, recoge con cierto detalle los criterios interpretativos que han de imperar en la averiguación del significado de la lex contractus.

Durante cierto tiempo la doctrina se mostró escasamente favorable a reconocer carácter propiamente normativo a las reglas sobre interpretación, considerándolas simples máximas o axiomas. No obstante, para la mayor parte de la doctrina actual no cabe duda alguna de que las reglas contenidas en los artículos 1.281 y sucesivos son normas jurídicas stricto sensu que, por tanto, son vinculantes para el intérprete.

Ahora bien, lo que ocurre es que, el Código acoge en los artículos citados criterios de diferente naturaleza, e incluso, a la postre, reconoce que, a veces, ninguno de ellos será adecuado para desentrañar el verdadero significado del contrato.

Por tanto, tal y como demuestra la jurisprudencia, la aplicación de tales normas debe plantearse con exquisita ponderación del supuesto de hecho a considerar.

Interpretación de los contratos y casación

El debate doctrinal sobre la naturaleza normativa o puramente axiomática de las reglas legales sobre interpretación de los contratos tiene un trasfondo práctico de extraordinaria trascendencia: determinar si la posible infracción de las reglas interpretativas por los tribunales de instancia puede dar origen al recurso de casación ante el Tribunal Supremo.

La respuesta a dicha cuestión viene siendo resuelta por la propia Sala 1ª del Tribunal Supremo en sentido afirmativo con lo que de facto afirma la naturaleza normativa de los artículos 1.281 a 1.289 del Código Civil.

Los criterios interpretativos de carácter subjetivo

Conforme al articulado del Código Civil, inicialmente la interpretación debe dirigirse a desentrañar la "intención de los contratantes", generándose así la denominada interpretación subjetiva: la que trata de indagar tanto la voluntad de cualquiera de las partes, cuánto la intención común de ambos.

Proporciona el Código Civil para ello los siguientes criterios:

  1. La intención de los contratantes asume primacía, aunque la fórmula contractual utilizada por las partes arroje, literalmente interpretada, un resultado contrario a aquélla. (artículo 1.281).

  2. No obstante, cuando la discordancia entre la intención de las partes y los términos del contrato no sea o resulte evidente y los términos utilizados sean claros, habrá de mantenerse la interpretación literal (artículo 1.281.1).

  3. Respecto de los extremos de carácter complementario o de detalle, la intención de las partes debe prevalecer sobre los términos contractuales, cualquier que sea su generalidad (artículo 1.283).

  4. El elemento volitivo requiere prestar principal atención a los actos constatables de las partes. Por ello ordena el artículo 1.282 que "para juzgar la intención de los contratantes deberá atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato".

No se excluye, por tanto, la consideración de los actos precontractuales (en particular, los tratos preliminares), que asumen relevancia en sede interpretativa.

Los criterios interpretativos de carácter objetivo

Las reglas de carácter objetivo operan de forma tendencial (no desde luego de forma absoluta) en un ámbito diverso a la intención de los contratantes, ofreciendo como resultado la llamada interpretación objetiva. Tales reglas serían fundamentalmente las siguientes:

La interpretación sistemática

La regla que establece la necesidad de atender a una interpretación sistemática del conjunto contractual se encuentra formulada en el artículo 1.285: "Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas", y reiteradamente contemplada por la jurisprudencia (un contrato... es un todo coherente y unitario que no admite radicales separaciones... puesto que cada cláusula encuentra su razón de ser y justificación en el conjunto armónico de todas las demás).

La exclusión de la anfibología y el principio de conservación del contrato

En segundo lugar, hemos de considerar las normas legales que tienen por objeto la exclusión de la anfibología.

Es decir, evitar el doble sentido, sin sentido o pluralidad de acepciones de una fórmula, giro o término:

  1. El artículo 1.286 va dirigido a evitar querellas lingüísticas sobre los términos utilizados en el documento contractual: "las palabras que puedan tener distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato".

  2. Dispone el artículo 1.284: "si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efectos".

La relevancia fundamental del precepto consiste no tanto en su eficacia en sede interpretativa (por lo demás innegable y fundada en la seriedad que, se presume, preside el hecho de celebrar un contrato), cuanto en la pacífica afirmación de que se deduce del mismo el principio de conservación del contrato, operante en Derecho patrimonial con carácter general.

Los usos interpretativos

El artículo 1.287 dispone en su primera parte que las ambigüedades de los contratos se interpretaran teniendo en cuenta el uso del país (indicación que debe identificarse con el lugar de celebración del contrato).

Los usos interpretativos, conforme al artículo 1.3, no pueden ser considerados como normas jurídicas ni tendrán la consideración de costumbre, ya que desempeñan una función puramente auxiliar en la determinación del contenido del contrato.

La interpretación contra stipulatorem

El artículo 1.288 prohíbe que el resultado interpretativo al que se llegue favorezca al autor de cláusulas ambiguas.

En tal sentido, se suele afirmar que el mandato normativo aludido es una derivación del principio de la buena fe que debe presidir el ejercicio de los derechos subjetivos. Es dudoso, sin embargo, que pueda extenderse el principio de buena fe hasta el extremo de afirmar que la interpretación debe estar presidida por la buena fe.

Dicha tesis parece una generalización excesiva, pues la buena fe es un canon de conducta, pero en absoluto un criterio interpretativo en sentido estricto.

La interpretación contra stipulatorem es aplicable a todo supuesto contractual, individualizado o en serie.

El artículo 1289 CC

El artículo 1.289 reconoce que puede resultar "absolutamente imposible resolver las dudas por las reglas establecidas en los artículos precedentes". Esto es, el resultado final de la necesaria interpretación del contrato puede abocar en la conclusión de la absoluta inutilidad de dicho procedimiento de desentrañar el significado del acuerdo contractual.

Ante semejante eventualidad el artículo 1.289 obliga a distinguir según las dudas recaigan sobre "circunstancias accidentales del contrato", párrafo 1, aquí la consecuencia normativa es una manifestación más del principio de conservación del contrato o sobre "el objeto principal del contrato", párrafo 2, en el que se pronuncia abiertamente por declarar la nulidad del contrato.

Sin embargo, el artículo 1.289.2 es escasamente frecuente en la práctica contractual y desempeña un papel claramente subsidiario respecto de los restantes criterios interpretativos.

Las circunstancias accidentales del contrato

En el supuesto de que la falta de operatividad de la interpretación recaiga sobre las circunstancias accidentales del contrato, el artículo 1.289 diversifica según sea el contrato gratuito u oneroso.

Si se trata de contrato gratuito habrá de optarse por "la menor transmisión de derechos e intereses". En el supuesto, de que el contrato tenga carácter oneroso "la duda se resolverá en favor de la mayor reciprocidad de intereses", es decir, procurando que el resultado de la interpretación garantice la equivalencia de las prestaciones existentes a cargo de cada una de las partes contratantes.

El objeto principal del contrato

El artículo 1.289.2 dispone que "si las dudas... recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o voluntad de las partes de los contratantes, el contrato será nulo".

Para Lasarte, la expresión objeto principal del contrato no equivale sólo y exclusivamente a lo que en términos técnicos es el objeto del contrato, sino algo más. Este algo más puede estar referido lo mismo a cualesquiera de los elementos esenciales del contrato (consentimiento, objeto y causa), cuanto a los propios elementos accidentales (condición, término y modo) o a cualesquiera otras circunstancias (no accidentales) que puedan desempeñar un papel determinante respecto del contenido del contrato.

La calificación del contrato

No es infrecuente que los contratantes yerren en el momento de la celebración del contrato, confundiéndose de nombre (depósito por comodato) o previendo cláusulas que entienden erróneamente como legalmente imperativas (prórroga legal en el arrendamiento de un aparcamiento). Surgido en litigio, dichos yerros se pondrán de manifiesto en el momento interpretativo, cuyo resultado primero y fundamental debe ser la calificación del contrato, esto es, identificar el esquema contractual (típico o atípico) celebrado, para determinar el régimen legal imperativo o, cuando menos, las normas supletorias de dicho contrato.

Según el Tribunal Supremo "los contratos se revelan no por la nominación que se les dé, sino por la que corresponde a las cláusulas que se establezcan". O como diría J. Beltrán de Heredia, "los contratos son lo que son y no lo que digan los contratantes".

La integración del contrato

Alcance y significado del artículo 1258 CC

Generalmente, la interpretación y la calificación del contrato son operaciones lógicas cuyo resultado ofrece consecuencias positivas en relación con el contenido del contrato, esto es, con la precisa determinación de los derechos y obligaciones de las partes. Sin embargo, en otros casos, la determinación del exacto contenido del contrato y, por tanto, la efectiva ejecución del mismo no habrían de derivarse sólo de la actividad interpretativa y clasificadora de forma exclusiva sino que sería necesario extraer consecuencias complementarias acordes con el conjunto del sistema normativo. Dicha operación se le conoce técnicamente con el nombre de integración del contrato, en cuanto su resultado pueden suponer la agregación de derechos y obligaciones no contemplados por las partes ni por las normas de carácter dispositivo aplicables al contrato en cuestión; la sustitución de determinadas estipulaciones convencionales por otras consecuencias impuestas por el ordenamiento o, finalmente, la declaración de nulidad de algunas cláusulas contractuales.

La integración del contrato se encuentra contemplada en el artículo 1.258 del Código Civil. Dicho precepto, tras identificar el momento de perfección de los contratos con el mero consentimiento, establece que éstos "... obligan no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley".

El sentido normativo del artículo 1.258 es delimitar la autonomía contractual impidiendo que sean desconocidos los efectos contractuales impuestos por las más elementales reglas del tráfico jurídico.

Los medios de integración

El artículo 1.258 señala como tales la buena fe, el uso y la ley. Sin embargo, el escalonamiento jurídico de tales medios de integración debe ser el contrario: la ley imperativa, en su defecto, dispositiva, los usos normativos y la buena fe.

La ley

La norma imperativa aplicable a un supuesto contractual determinado conformará e integrará el régimen del mismo con primacía incluso sobre el acuerdo o clausulado contractual.

Las normas dispositivas, en cuanto son disponibles por las partes, sólo integrarán el contrato cuando completen un elemento natural del mismo que no haya sido contemplado o regulado de forma diversa de la legalmente prevista por las partes

Los usos normativos

Tienen carácter normativo y, por tanto, integran el acuerdo contractual en cuanto costumbre. En caso de ser conocidos y no queridos por las partes pueden ser excluidos del acuerdo contractual.

La buena fe

Es simultáneamente un principio general del Derecho legalmente formulado.

La referencia a la buena fe del artículo 1.258 no puede ser entendida desde una perspectiva subjetiva, sino como un criterio ordenador de las relaciones contractuales, que se superpone al propio comportamiento de las partes y configura el contenido o los efectos del contrato de acuerdo con las reglas de conducta socialmente consideradas como dignas de respeto.

La interpretación contractual en los PECL

No va a examen.